國務院國有資產監督管理委員會令

第35號

《中央企業境外投資監督管理辦法》已經國務院國有資產監督管理委員會主任辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。2012年公布的《中央企業境外投資監督管理暫行辦法》（國資委令第28號）同時廢止。

　　　　　　　　國務院國有資產監督管理委員會主任　肖亞慶

　　　　　　　　2017年1月7日

中央企業境外投資監督管理辦法

第一章　總則

第一條　為加強中央企業境外投資監督管理，推動中央企業提升國際化經營水平，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）和《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》（國發〔2015〕63號）等法律法規和文件，制定本辦法。

第二條　本辦法所稱中央企業是指國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）代表國務院履行出資人職責的國家出資企業。本辦法所稱境外投資是指中央企業在境外從事的固定資產投資與股權投資。本辦法所稱境外重大投資項目是指中央企業按照本企業章程及投資管理制度規定，由董事會研究決定的境外投資項目。本辦法所稱主業是指由中央企業發展戰略和規劃確定并經國資委確認公布的企業主要經營業務；非主業是指主業以外的其他經營業務。

第三條　國資委按照以管資本為主加強監管的原則，以把握投資方向、優化資本布局、嚴格決策程序、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全為重點，依法建立信息對稱、權責對等、運行規范、風險控制有力的中央企業境外投資監督管理體系，推動中央企業強化境外投資行為的全程全面監管。

第四條　國資委指導中央企業建立健全境外投資管理制度，強化戰略規劃引領、明確投資決策程序、規范境外經營行為、加強境外風險管控、推動走出去模式創新，制定中央企業境外投資項目負面清單，對中央企業境外投資項目進行分類監管，監督檢查中央企業境外投資管理制度的執行情況、境外重大投資項目的決策和實施情況，組織開展對境外重大投資項目后評價，對境外違規投資造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的進行責任追究。

第五條　中央企業是境外投資項目的決策主體、執行主體和責任主體。中央企業應當建立境外投資管理體系，健全境外投資管理制度，科學編制境外投資計劃，研究制定境外投資項目負面清單，切實加強境外項目管理，提高境外投資風險防控能力，組織開展境外檢查與審計，按職責進行責任追究。

第六條　中央企業境外投資應當遵循以下原則：

（一）戰略引領。符合企業發展戰略和國際化經營規劃，堅持聚焦主業，注重境內外業務協同，提升創新能力和國際競爭力。

（二）依法合規。遵守我國和投資所在國（地區）法律法規、商業規則和文化習俗，合規經營，有序發展。

（三）能力匹配。投資規模與企業資本實力、融資能力、行業經驗、管理水平和抗風險能力等相適應。

（四）合理回報。遵循價值創造理念，加強投資項目論證，嚴格投資過程管理，提高投資收益水平，實現國有資產保值增值。

第二章　境外投資監管體系建設

第七條　中央企業應當根據本辦法規定，結合本企業實際，建立健全境外投資管理制度。企業境外投資管理制度應包括以下主要內容：

（一）境外投資應遵循的基本原則；

（二）境外投資管理流程、管理部門及相關職責；

（三）境外投資決策程序、決策機構及其職責；

（四）境外投資項目負面清單制度；

（五）境外投資信息化管理制度；

（六）境外投資風險管控制度；

（七）境外投資項目的完成、中止、終止或退出制度；

（八）境外投資項目后評價制度；

（九）違規投資責任追究制度；

（十）對所屬企業境外投資活動的授權、監督與管理制度。

企業境外投資管理制度應經董事會審議通過后報送國資委。

第八條　國資委和中央企業應當建立并優化投資管理信息系統，提升境外投資管理信息化水平，采用信息化手段實現對境外投資項目的全覆蓋動態監測、分析與管理，對項目面臨的風險實時監控，及時預警，防患于未然。中央企業按本辦法規定向國資委報送的有關紙質文件和材料，應同時通過中央企業投資管理信息系統報送電子版信息。

第九條　國資委根據國家有關規定和監管要求，建立發布中央企業境外投資項目負面清單，設定禁止類和特別監管類境外投資項目，實行分類監管。列入負面清單禁止類的境外投資項目，中央企業一律不得投資；列入負面清單特別監管類的境外投資項目，中央企業應當報送國資委履行出資人審核把關程序；負面清單之外的境外投資項目，由中央企業按照企業發展戰略和規劃自主決策。中央企業境外投資項目負面清單的內容保持相對穩定，并適時動態調整。

中央企業應當在國資委發布的中央企業境外投資項目負面清單基礎上，結合企業實際，制定本企業更為嚴格、具體的境外投資項目負面清單。

第十條　國資委建立完善投資監管聯動機制，發揮戰略規劃、法律合規、財務監督、產權管理、考核分配、資本運營、干部管理、外派監事會監督、紀檢監察、審計巡視等相關監管職能合力，實現對中央企業境外投資活動過程監管全覆蓋，及時發現投資風險，減少投資損失。

第三章　境外投資事前管理

第十一條　中央企業應當根據國資委制定的中央企業五年發展規劃綱要、企業發展戰略和規劃，制定清晰的國際化經營規劃，明確中長期國際化經營的重點區域、重點領域和重點項目。中央企業應當根據企業國際化經營規劃編制年度境外投資計劃，并納入企業年度投資計劃，按照《中央企業投資監督管理辦法》管理。

第十二條　列入中央企業境外投資項目負面清單特別監管類的境外投資項目，中央企業應當在履行企業內部決策程序后、在向國家有關部門首次報送文件前報國資委履行出資人審核把關程序。中央企業應當報送以下材料：

（一）開展項目投資的報告；

（二）企業有關決策文件；

（三）項目可研報告（盡職調查）等相關文件；

（四）項目融資方案；

（五）項目風險防控報告；

（六）其他必要的材料。

國資委依據相關法律、法規和國有資產監管規定等，從項目風險、股權結構、資本實力、收益水平、競爭秩序、退出條件等方面履行出資人審核把關程序，并對有異議的項目在收到相關材料后20個工作日內向企業反饋書面意見。國資委認為有必要時，可委托第三方咨詢機構對項目進行論證。

第十三條　中央企業應當根據企業發展戰略和規劃，按照經國資委確認的主業，選擇、確定境外投資項目，做好境外投資項目的融資、投資、管理、退出全過程的研究論證。對于境外新投資項目，應當充分借助國內外中介機構的專業服務，深入進行技術、市場、財務和法律等方面的可行性研究與論證，提高境外投資決策質量，其中股權類投資項目應開展必要的盡職調查，并按要求履行資產評估或估值程序。

第十四條　中央企業原則上不得在境外從事非主業投資。有特殊原因確需開展非主業投資的，應當報送國資委審核把關，并通過與具有相關主業優勢的中央企業合作的方式開展。

第十五條　中央企業應當明確投資決策機制，對境外投資決策實行統一管理，向下授權境外投資決策的企業管理層級原則上不超過二級。各級境外投資決策機構對境外投資項目做出決策，應當形成決策文件，所有參與決策的人員均應當在決策文件上簽字背書，所發表意見應記錄存檔。

第四章　境外投資事中管理

第十六條　國資委對中央企業實施中的境外重大投資項目進行隨機監督檢查，重點檢查企業境外重大投資項目決策、執行和效果等情況，對發現的問題向企業進行提示。

第十七條　中央企業應當定期對實施、運營中的境外投資項目進行跟蹤分析，針對外部環境和項目本身情況變化，及時進行再決策。如出現影響投資目的實現的重大不利變化時，應研究啟動中止、終止或退出機制。中央企業因境外重大投資項目再決策涉及到年度投資計劃調整的，應當將調整后的年度投資計劃報送國資委。

第十八條　中央企業應當建立境外投資項目階段評價和過程問責制度，對境外重大投資項目的階段性進展情況開展評價，發現問題，及時調整，對違規違紀行為實施全程追責，加強過程管控。

第十九條　中央企業應當按照國資委要求，分別于每年一、二、三季度終了次月10日前將季度境外投資完成情況通過中央企業投資管理信息系統報送國資委。季度境外投資完成情況主要包括固定資產投資、股權投資、重大投資項目完成情況，以及需要報告的其他事項等內容。部分重點行業的中央企業應當按要求報送季度境外投資分析情況。

第五章　境外投資事后管理

第二十條　中央企業在年度境外投資完成后，應當編制年度境外投資完成情況報告，并于下一年1月31日前報送國資委。年度境外投資完成情況報告包括但不限于以下內容：

（一）年度境外投資完成總體情況；

（二）年度境外投資效果分析；

（三）境外重大投資項目進展情況；

（四）年度境外投資后評價工作開展情況；

（五）年度境外投資存在的主要問題及建議。

第二十一條　境外重大投資項目實施完成后，中央企業應當及時開展后評價，形成后評價專項報告。通過項目后評價，完善企業投資決策機制，提高項目成功率和投資收益，總結投資經驗，為后續投資活動提供參考，提高投資管理水平。國資委對中央企業境外投資項目后評價工作進行監督和指導，選擇部分境外重大投資項目開展后評價，并向企業通報后評價結果，對項目開展的有益經驗進行推廣。

第二十二條　中央企業應當對境外重大投資項目開展常態化審計，審計的重點包括境外重大投資項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風險管理等方面。

第二十三條　國資委建立中央企業國際化經營評價指標體系，組織開展中央企業國際化經營年度評價，將境外投資管理作為經營評價的重要內容，評價結果定期報告和公布。

第六章　境外投資風險管理

第二十四條　中央企業應當將境外投資風險管理作為投資風險管理體系的重要內容。強化境外投資前期風險評估和風控預案制訂，做好項目實施過程中的風險監控、預警和處置，防范投資后項目運營、整合風險，做好項目退出的時點與方式安排。

第二十五條　中央企業境外投資項目應當積極引入國有資本投資、運營公司以及民間投資機構、當地投資者、國際投資機構入股，發揮各類投資者熟悉項目情況、具有較強投資風險管控能力和公關協調能力等優勢，降低境外投資風險。對于境外特別重大投資項目，中央企業應建立投資決策前風險評估制度，委托獨立第三方有資質咨詢機構對投資所在國（地區）政治、經濟、社會、文化、市場、法律、政策等風險做全面評估。納入國資委債務風險管控的中央企業不得因境外投資推高企業的負債率水平。

第二十六條　中央企業應當重視境外項目安全風險防范，加強與國家有關部門和我駐外使（領）館的聯系，建立協調統一、科學規范的安全風險評估、監測預警和應急處置體系，有效防范和應對項目面臨的系統性風險。

第二十七條　中央企業應當根據自身風險承受能力，充分利用政策性出口信用保險和商業保險，將保險嵌入企業風險管理機制，按照國際通行規則實施聯合保險和再保險，減少風險發生時所帶來的損失。

第二十八條　中央企業應當樹立正確的義利觀，堅持互利共贏原則，加強與投資所在國（地區）政府、媒體、企業、社區等社會各界公共關系建設，積極履行社會責任，注重跨文化融合，營造良好的外部環境。

第七章　責任追究

第二十九條　中央企業違反本辦法規定，未履行或未正確履行投資管理職責造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的，依照《中華人民共和國企業國有資產法》《國務院辦公廳關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》（國辦發〔2016〕63號）等有關規定，由有關部門追究中央企業經營管理人員的責任。對瞞報、謊報、不及時報送投資信息的中央企業，國資委予以通報批評。

第三十條　國資委相關工作人員違反本辦法規定造成不良影響的，由國資委責令其改正；造成國有資產損失的，由有關部門按照干部管理權限給予處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第八章　附則

第三十一條　本辦法由國資委負責解釋。

第三十二條　本辦法自公布之日起施行。國資委于2012年公布的《中央企業境外投資監督管理暫行辦法》（國資委令第28號）同時廢止。